Hledám adokáta, Pardubice

Dobrý den, chtěl bych vstoupit do založené spol. s. r. o, kde jeden z dvou jednatelů (oba mají podíly 50%) odchází (vklady 100 tisíc od obou). Požadavek na vstup je 200 tisíc a podíl 49% pro vstupujícího jednatele a 51% pro současného zůstávajícího jednatele. Napadají mě tyto otázky: 1. Na co si dát pozor při vstupu do společnosti (dluhy, exekuce, půjčky a podobně)? 2. Co si prověřit, zkontrolovat, nechat sepsat? 3. Jaká rozhodovací práva plynou v případě sjednání mého podílu jen 49% oproti 51% druhého jednatele? 4. Má jednatel s menšinovým podílem stejná práva jako jednatel s většinovým podílem? 5. Lze sjednat (donutit) v případě neshody mezi jednateli vyplacení podílu a odstupného a kdo to stanoví? 6. Jak je to v případě vyplácení měsíční mzdové složky - pouze dohodou mezi jednateli nejlépe písemně? 7. Může jednatel s 51% rozhodnutí časem změnit a snížit či zrušit měsíční mzdu? 8. Je možné zřídit sídlo společnosti v soukromém obývaném bytě? 9. Jakou zvolit formu z hlediska účetnictví a daní? Živnostník, podnikatel nebo vést společné účetnictví? Odpověď z portálu byla v tomto smyslu: Vážený pane, na Vaše dotazy není možné takto bodově a jednoznačně odpovědět. Celá tato záležitost je velmi složitá. Ze začátku je třeba si danou společnost, její historii i současnost řádně prověřit. Zejména ekonomickou situaci společnosti, stávající společník by Vám jistě měl být ochoten nechat nahlédnout do účetnictví této společnosti. Dále neexistuje univerzální dokument, jež by například obsahoval nějaké prohlášení o perfektnosti této firmy. I pokud by byl sepsán, tak pro Vás nemá žádnou váhu. Zkuste zjistit, zdali společnost nevystavovala směnky nebo zdali v některých vztazích nevystupuje jako dlužník či ručitel, dále jestli není proti společnosti veden nějaký výkon rozhodnutí. Výše uvedené informace bude bez součinnosti stávajícího společníka sehnat. Co se týče rozhodování ve společnosti obecně, tak existuje zákonná úprava, která by Vás dle Vámi vypsaných podmínek vysoce znevýhodňovala. Je třeba si ale uvědomit, že tento převod podílu a jeho schválení na Valné hromadě a též i změna společenské smlouvy bude provedena u notáře i s Vaší přítomností a zde je právě nasnadě otázka, zda-li nebudou různá práva a povinnosti upraveny odlišně od zákonné úpravy, což je samozřejmě možné. Opravdu velmi Vám doporučujeme s návrhem společenské smlouvy jít za advokátem, který Vám po nastudování této smlouvy přesně stanoví, které dodatky Vám mohou způsobit problémy a je třeba je těsně před podpisem upravit. Co se týče jakýchkoliv odměn – například jednatele, tak toto opět vychází ze společenské smlouvy či schválení valné hromady, ale tento proces schválení je opět odvislý od společenské smlouvy. Co se týče sídla společnosti, tak ze zákona se musí jednat o sídlo skutečné, tedy sídlo, kde je umístěna správa Vaší společnosti a kde se s ní může veřejnost stýkat. V zásadě tedy nic nebrání tomu, aby toto sídlo bylo v bytě, ale musí to odpovídat povaze a rozsahu činnosti společnosti. Je třeba si ale zároveň uvědomit, že v případě výkonu rozhodnutí (exekuce) se půjde vykonavatel uspokojit na tuto adresu. Hrozí tedy zabavení movitých věcí na této adrese. Poslední bod nám není jasný, jelikož současná společnost je aktivní a účetnictví vede. Obecně vzhledem k závažnosti všech výše zmíněných bodů by bylo nejvýše vhodné si najít advokáta, který se obchodním právem přímo zabývá. Rád bych tedy se dozvěděl, co vše bude nutné udělat pro klid duše, co to bude stát a jak časově náročné to odhadem bude (týden, měsíc), zda máte volnou kapacitu. Mnohokráte děkuji.